戰(zhàn)國中期，齊、秦兩強(qiáng)東西對(duì)峙，較弱的燕國與齊是近鄰。燕王噲于公元前318年讓位于燕相子之，以致太子平與子之因爭奪王位而發(fā)生內(nèi)亂。齊宣王于公元前314年乘機(jī)攻燕，在50天之內(nèi)攻下燕都薊，殺燕王噲和子之。但由于齊軍在燕大肆燒殺搶掠，燕國民眾紛紛起來反抗，各諸侯國也準(zhǔn)備出兵救燕，迫使齊軍撤退，太子平即位為王，即燕昭王。燕昭王即位后，廣招賢士，改革內(nèi)政，發(fā)展生產(chǎn)，積極準(zhǔn)備報(bào)齊破國之仇。

公元前301年齊宣王死后，湣王即位，南攻宋、楚，西擊三晉，連年征戰(zhàn)，國力日耗。燕昭王想乘機(jī)攻齊，但從燕國的土地、人口和經(jīng)濟(jì)條件看，燕遠(yuǎn)不如齊國，單憑燕國本身的力量，不可能戰(zhàn)勝齊國。在此形勢下，燕將樂毅和燕相蘇秦提出爭取六國，孤立齊國;并慫恿齊國滅宋，以加劇它與各國的矛盾，爾后聯(lián)合各國，大舉攻齊。燕昭王采納了這一計(jì)策。

為此，燕表面上臣服于齊，并派蘇秦入齊進(jìn)行離間活動(dòng)，取得了齊湣王的信任。齊國被燕表面的屈服所迷惑，放松警惕，對(duì)燕不加戒備，甚至連防備燕國的兵力也全部從北面撤回。

公元前288年10月，秦約齊王同時(shí)稱帝，結(jié)成聯(lián)盟。燕再次派蘇秦至齊進(jìn)行離間活動(dòng)，勸說齊湣王撕毀齊、秦盟約，廢除帝號(hào)，而后伺機(jī)滅宋。齊湣王果然被打動(dòng)，于12月廢除帝號(hào)，轉(zhuǎn)而與各國合縱攻秦，迫使秦國“廢帝請(qǐng)服”。齊湣王取得攻秦勝利后，又經(jīng)過三次戰(zhàn)爭，滅掉了宋國。鄰近齊國的宋國，土地肥沃，生產(chǎn)發(fā)達(dá)，其大商業(yè)城市定陶的巨大稅收，尤為齊、秦、趙三國所垂涎。宋為齊所滅，不僅加劇齊同秦、趙的矛盾，也對(duì)韓、魏、楚形成嚴(yán)重威脅，因此導(dǎo)致齊與各國矛盾異常尖銳。燕利用這種形勢，積極活動(dòng)，終于和各國結(jié)成攻齊聯(lián)盟。

公元前284年，燕昭王任命樂毅為上將軍，統(tǒng)率燕、秦、楚、韓、趙、魏六國軍隊(duì)攻齊。

齊湣王驕傲自恃、忘乎所以，開始并未料到燕國會(huì)聯(lián)合諸國攻齊。及至發(fā)現(xiàn)燕軍已攻入齊國時(shí)，才匆忙任命觸子為將，率領(lǐng)全國軍隊(duì)主力渡過濟(jì)水，西進(jìn)拒敵。雙方兵力各約20余萬在濟(jì)水之西展開決戰(zhàn)。齊軍由于連年征戰(zhàn)，士氣低落。齊湣王為迫使將士死戰(zhàn)，以挖祖墳、行殺戮相威脅，更使將士離心，斗志消沉。結(jié)果，當(dāng)聯(lián)軍進(jìn)攻時(shí)，齊軍一觸即潰，遭到慘敗。 觸子逃亡不知下落，副將達(dá)子收拾殘兵，退保都城臨淄。齊軍主力被消滅后，秦、韓兩軍撤走，樂毅派魏軍南攻宋地，趙軍北取河間(今河北獻(xiàn)縣東)，自率燕軍向臨淄實(shí)施戰(zhàn)略追擊，繼續(xù)聚殲齊國敗退的殘余。此時(shí)楚頃襄王為分占齊地，便以救齊為名，派淖齒率兵入齊。齊湣王幻想借楚軍力量抵抗燕軍，便委任淖齒為相。淖齒在莒地殺掉了齊湣王，并奪回了以前被齊占去的淮北之地。

樂毅攻克臨淄后，采取布施德政、收取民心的政策，申明軍紀(jì)，嚴(yán)禁擄掠，廢除殘暴法令和苛捐雜稅。然后分兵五路，以徹底消滅齊軍，占領(lǐng)齊國全境。左軍攻取膠東、東萊，右軍沿濟(jì)水南進(jìn)阿、鄄以接應(yīng)魏軍，前軍沿泰山東進(jìn)攻取瑯玡，后軍沿北海出擊攻占千乘，中軍占領(lǐng)臨淄以鎮(zhèn)齊都。燕軍僅在6個(gè)月的時(shí)間，就攻取了齊國70余城，...