肅肅我祖。
國自豕韋。
黼衣朱紱。
四牡龍旂。
彤弓斯征。
撫寧遐荒。
總齊群邦。
以翼大商。
迭彼大彭。
動績惟光。
至于有周。
歷世會同。
王赧聽譖。
寔絕我邦。
我邦既絕。
厥政斯逸。
賞罰之行。
非繇王室。
庶尹群后。
靡扶靡衛(wèi)。
五服崩離。
宗周以隊(duì)。
我祖斯微。
千于彭城。
在予小子。
勤誒厥生。
阸此嫚秦。
耒耜以耕。
悠悠嫚秦。
上天不寧。
迺眷南顧。
授漢于京。
于赫有漢。
四方是征。
靡適不懷。
萬國逌平。
迺命厥弟。
建侯于楚。
俾我小臣。
惟傅是輔。
競競元王。
恭儉凈壹。
惠此黎民。
納彼輔弼。
饗國漸世。
垂烈于后。
迺及夷王。
克奉厥緒。
咨命不永。
惟王統(tǒng)祀。
左右陪臣。
此惟皇士。
如何我王。
不思守保。
不惟履冰。
以繼祖考。
邦事是廢。
逸游是娛。
犬馬繇繇。
是放是驅(qū)。
務(wù)彼鳥獸。
忽此稼苗。
烝民以匱。
我王以媮。
所弘非德。
所親非俊。
唯囿是恢。
唯諛是信。
睮睮諂夫。
咢咢黃發(fā)。
如何我王。
曾不是察。
既藐下臣。
追欲從逸。
嫚彼顯祖。
輕茲削黜。
嗟嗟我王。
漢之睦親。
曾不夙夜。
以休令聞。
穆穆天子。
臨爾下土。
明明群司。
執(zhí)憲靡顧。
正遐繇近。
殆其怙茲。
嗟嗟我王。
曷不此思。
非思非鑒。
嗣其罔則。
彌彌其失。
岌岌其國。
致冰匪霜。
致隧靡嫚。
瞻惟我王。
昔靡不練。
興國救顛。
孰違悔過。
追思黃發(fā)。
秦繆以霸。
歲月其徂。
年其逮耈。
于昔君子。
庶顯于后。
我王如何。
曾不斯覽。
黃發(fā)不近。
胡不時(shí)監(jiān)。

其一河清不可恃，人命不可延。
順風(fēng)激靡草，富貴者稱賢。
文籍雖滿腹，不如一囊錢。
伊優(yōu)北堂上，骯臟倚門邊。
其二勢家多所宜，咳唾自成珠。
被褐懷金玉，蘭蕙化為芻。
賢者雖獨(dú)悟，所困在群愚。
且各守爾分，勿復(fù)空馳驅(qū)。
哀哉復(fù)哀哉，此是命矣夫！

斌斌碩人。
貽我以文。
辱此休辭。
非余所希。
敢不酬答。
賦誦以歸。

荊宣王問群臣曰:“吾聞北方之畏昭奚恤也，果誠何如？
”群臣莫對。
江乙對曰:“虎求百獸而食之，得狐。
狐曰:‘子無敢食我也！
天帝使我長百獸。
今子食我，是逆天帝命也！
子以我為不信，吾為子先行，于隨我后，觀百獸之見我而敢不走乎？
”虎以為然，故遂與之行。
獸見之，皆走。
虎不知獸畏己而走也，以為畏狐也。
今王之地五千里，帶甲百萬，而專屬之于昭奚恤，故北方之畏奚恤也，其實(shí)畏王之甲兵也！
猶百獸之畏虎也！
”

上篇　　秦孝公據(jù)崤函之固，擁雍州之地，君臣固守以窺周室，有席卷天下，包舉宇內(nèi)，囊括四海之意，并吞八荒之心。
當(dāng)是時(shí)也，商君佐之，內(nèi)立法度，務(wù)耕織，修守戰(zhàn)之具；
外連衡而斗諸侯。
于是秦人拱手而取西河之外。
　　孝公既沒，惠文、武、昭襄蒙故業(yè)，因遺策，南取漢中，西舉巴、蜀，東割膏腴之地，北收要害之郡。
諸侯恐懼，會盟而謀弱秦，不愛珍器重寶肥饒之地，以致天下之士，合從締交，相與為一。
當(dāng)此之時(shí)，齊有孟嘗，趙有平原，楚有春申，魏有信陵。
此四君者，皆明智而忠信，寬厚而愛人，尊賢而重士，約從離衡，兼韓、魏、燕、楚、齊、趙、宋、衛(wèi)、中山之眾。
于是六國之士，有寧越、徐尚、蘇秦、杜赫之屬為之謀，齊明、周最、陳軫、召滑、樓緩、翟景、蘇厲、樂毅之徒通其意，吳起、孫臏、帶佗、倪良、王廖、田忌、廉頗、趙奢之倫制其兵。
嘗以十倍之地，百萬之眾，叩關(guān)而攻秦。
秦人開關(guān)延敵，九國之師，逡巡而不敢進(jìn)。
秦?zé)o亡矢遺鏃之費(fèi)，而天下諸侯已困矣。
于是從散約敗，爭割地而賂秦。
秦有余力而制其弊，追亡逐北，伏尸百萬，流血漂櫓。
因利乘便，宰割天下，分裂山河。
強(qiáng)國請服，弱國入朝。
延及孝文王、莊襄王，享國之日淺，國家無事。
　　及至始皇，奮六世之余烈，振長策而御宇內(nèi)，吞二周而亡諸侯，履至尊而制六合，執(zhí)敲撲而鞭笞天下，威振四海。
南取百越之地，以為桂林、象郡；
百越之君，俯首系頸，委命下吏。
乃使蒙恬北筑長城而守藩籬，卻匈奴七百余里。
胡人不敢南下而牧馬，士不敢彎弓而報(bào)怨。
于是廢先王之道，焚百家之言，以愚黔首；
隳名城，殺豪杰，收天下之兵，聚之咸陽，銷鋒鏑，鑄以為金人十二，以弱天下之民。
然后踐華為城，因河為池，據(jù)億丈之城，臨不測之淵，以為固。
良將勁弩守要害之處，信臣精卒陳利兵而誰何。
天下已定，始皇之心，自以為關(guān)中之固，金城千里，子孫帝王萬世之業(yè)也。
　　始皇既沒，余威震于殊俗。
然陳涉甕牖繩樞之子，氓隸之人，而遷徙之徒也；
才能不及中人，非有仲尼、墨翟之賢，陶朱、猗頓之富；
躡足行伍之間，而倔起阡陌之中，率疲弊之卒，將數(shù)百之眾，轉(zhuǎn)而攻秦，斬木為兵，揭竿為旗，天下云集響應(yīng)，贏糧而景從。
山東豪俊遂并起而亡秦族矣。
　　且夫天下非小弱也，雍州之地，崤函之固，自若也。
陳涉之位，非尊于齊、楚、燕、趙、韓、魏、宋、衛(wèi)、中山之君也；
鋤耰棘矜，非铦于鉤戟長鎩也；
謫戍之眾，非抗于九國之師也；
深謀遠(yuǎn)慮，行軍用兵之道，非及向時(shí)之士也。
然而成敗異變，功業(yè)相反，何也?
試使山東之國與陳涉度長絜大，比權(quán)量力，則不可同年而語矣。
然秦以區(qū)區(qū)之地，致萬乘之勢，序八州而朝同列，百有余年矣；
然后以六合為家，崤函為宮；
一夫作難而七廟隳，身死人手，為天下笑者，何也？
仁義不施而攻守之勢異也。
中篇　　秦滅周祀，并海內(nèi)，兼諸侯，南面稱帝，以養(yǎng)四海。
天下之士，斐然向風(fēng)。
若是，何也？
曰：
近古之無王者久矣。
周室卑微，五霸既滅，令不行于天下。
是以諸侯力政，強(qiáng)凌弱，眾暴寡，兵革不休，士民罷弊。
今秦南面而王天下，是上有天子也。
既元元之民冀得安其性命，莫不虛心而仰上。
當(dāng)此之時(shí)，專威定功，安危之本，在于此矣。
　　秦王懷貪鄙之心，行自奮之智，不信功臣，不親士民，廢王道而立私愛，焚文書而酷刑法，先詐力而后仁義，以暴虐為天下始。
夫兼并者高詐力，安危者貴順權(quán)，此言取與守不同術(shù)也。
秦離戰(zhàn)國而王天下，其道不易，其政不改，是其所以取之守之者無異也。
孤獨(dú)而有之，故其亡可立而待也。
借使秦王論上世之事，并殷、周之跡，以制御其政，后雖有淫驕之主，猶未有傾危之患也。
故三王之建天下，名號顯美，功業(yè)長久。
　　今秦二世立，天下莫不引領(lǐng)而觀其政。
夫寒者利裋褐，而饑者甘糟糠。
天下囂囂，新主之資也。
此言勞民之易為仁也。
向使二世有庸主之行而任忠賢，臣主一心而憂海內(nèi)之患，縞素而正先帝之過；
裂地分民以封功臣之后，建國立君以禮天下；
虛囹圄而免刑戮，去收孥污穢之罪，使各反其鄉(xiāng)里；
發(fā)倉廩，散財(cái)幣，以振孤獨(dú)窮困之士；
輕賦少事，以佐百姓之急；
約法省刑，以持其后，使天下之人皆得自新，更節(jié)修行，各慎其身；
塞萬民之望，而以盛德與天下，天下息矣。
即四海之內(nèi)皆歡然各自安樂其處，惟恐有變。
雖有狡害之民，無離上之心，則不軌之臣無以飾其智，而暴亂之奸弭矣。
　　二世不行此術(shù)，而重以無道：
壞宗廟與民，更始作阿房之宮；
繁刑嚴(yán)誅，吏治刻深；
賞罰不當(dāng)，賦斂無度。
天下多事，吏不能紀(jì)；
百姓困窮，而主不收恤。
然后奸偽并起，而上下相遁；
蒙罪者眾，刑戮相望于道，而天下苦之。
自群卿以下至于眾庶，人懷自危之心，親處窮苦之實(shí)，咸不安其位，故易動也。
是以陳涉不用湯、武之賢，不借公侯之尊，奮臂于大澤，而天下響應(yīng)者，其民危也。
　　故先王者，見終始不變，知存亡之由。
是以牧民之道，務(wù)在安之而已矣。
下雖有逆行之臣，必?zé)o響應(yīng)之助。
故曰：
“安民可與為義，而危民易與為非”，此之謂也。
貴為天子，富有四海，身在于戮者，正之非也。
是二世之過也。
下篇　　秦兼諸侯山東三十余郡，脩津關(guān)，據(jù)險(xiǎn)塞，繕甲兵而守之。
然陳涉率散亂之眾數(shù)百，奮臂大呼，不用弓戟之兵，鉏耰白梃，望屋而食，橫行天下。
秦人阻險(xiǎn)不守，關(guān)梁不閉，長戟不刺，強(qiáng)弩不射。
楚師深入，戰(zhàn)于鴻門，曾無藩籬之難。
于是山東諸侯并起，豪俊相立。
秦使章邯將而東征，章邯因其三軍之眾，要市于外，以謀其上。
群臣之不相信，可見于此矣。
子?jì)肓?，遂不悟?br>借使子?jì)胗杏怪髦亩鴥H得中佐，山東雖亂，三秦之地可全而有，宗廟之祀宜未絕也。
　　秦地被山帶河以為固，四塞之國也。
自繆公以來至于秦王二十余君，常為諸侯雄。
此豈世賢哉？
其勢居然也。
且天下嘗同心并力攻秦矣，然困于險(xiǎn)阻而不能進(jìn)者，豈勇力智慧不足哉？
形不利、勢不便也。
秦雖小邑，伐并大城，得阨塞而守之。
諸侯起于匹夫，以利會，非有素王之行也。
其交未親，其民未附，名曰亡秦，其實(shí)利之也。
彼見秦阻之難犯，必退師。
案土息民以待其弊，收弱扶罷以令大國之君，不患不得意于海內(nèi)。
貴為天子，富有四海，而身為禽者，救敗非也。
　　秦王足己而不問，遂過而不變。
二世受之，因而不改，暴虐以重禍。
子?jì)牍铝o親，危弱無輔。
三主之惑，終身不悟，亡不亦宜乎？
當(dāng)此時(shí)也，也非無深謀遠(yuǎn)慮知化之士也，然所以不敢盡忠指過者，秦俗多忌諱之禁也，——忠言未卒于口而身糜沒矣。
故使天下之士傾耳而聽，重足而立，闔口而不言。
是以三主失道，而忠臣不諫，智士不謀也。
天下已亂，奸不上聞，豈不悲哉！
先王知壅蔽之傷國也，故置公卿、大夫、士，以飾法設(shè)刑而天下治。
其強(qiáng)也，禁暴誅亂而天下服；
其弱也，王霸征而諸侯從；
其削也，內(nèi)守外附而社稷存。
故秦之盛也，繁法嚴(yán)刑而天下震；
及其衰也，百姓怨而海內(nèi)叛矣。
故周王序得其道，千余載不絕；
秦本末并失，故不能長。
由是觀之，安危之統(tǒng)相去遠(yuǎn)矣。
　　鄙諺曰：
“前事之不忘，后事之師也。
”是以君子為國，觀之上古，驗(yàn)之當(dāng)世，參之人事，察盛衰之理，審權(quán)勢之宜，去就有序，變化因時(shí)，故曠日長久而社稷安矣。